Налоги при продаже бизнеса и доли в ООО
Актуально на 11 августа 2026 года.
Налог при продаже бизнеса зависит от того, что именно продаётся: доля в ООО по договору, доля через выход из общества или активы самой компании. Это три разные сделки с разными ставками и разными льготами. Ниже по каждой: когда налога нет совсем, где у льготы потолок и что проверить до подписания договора.
- посчитаем налог по каждому варианту сделки до того, как вы подпишете договор
- проверим право на освобождение с учётом лимита 50 млн и налогового резидентства
- покажем, чем цена ниже рыночной обернётся для каждой стороны сделки
Три разные сделки, которые путают между собой
В обиходе всё это называют «продал бизнес». В налогах это три разных события с разными ставками, разными льготами и разной суммой на выходе.
| Что происходит | Кто получает деньги | Чем облагается у продавца |
|---|---|---|
| Продажа доли третьему лицу или другому участнику | участник напрямую от покупателя | НДФЛ, есть освобождение при владении от пяти лет: в пределах 50 млн рублей за год и только для резидентов |
| Выход участника из общества | участник, но платит само ООО | НДФЛ, превышение над расходами приравнено к дивидендам |
| Продажа активов компанией | сначала компания, потом собственник | налог на прибыль и НДС у компании, затем НДФЛ у собственника |
Освобождение за пять лет владения и его потолок
Освобождение от НДФЛ работает, когда одновременно выполняются три условия: продавец признаётся налоговым резидентом России, доля непрерывно принадлежала ему больше пяти лет, и не более 50% активов общества по данным финансовой отчётности прямо или косвенно приходится на недвижимость в России. Последнее условие срезает льготу у компаний, где на балансе стоит здание или производственная база, и о нём вспоминают в последнюю очередь.
Само освобождение действует не на всю сумму, а в отношении части налоговой базы до 50 миллионов рублей за налоговый период. Превышение облагается НДФЛ по той же шкале 13 и 15%, что описана ниже.
Потолок появился с 1 января 2025 года, до этого лимита не было вовсе. Материалы прошлых лет до сих пор пишут про полное освобождение, и если планировать сделку по ним, разница обнаружится уже в декларации.
Кому продана доля, третьему лицу или другому участнику общества, на расчёт налога не влияет: правила одни. В обиходе продавца по-прежнему называют учредителем, хотя в законе он участник, и на налоги это различие тоже не влияет.
Нормы: пункт 17.2 статьи 217 НК РФ в редакции Федерального закона от 12.07.2024 № 176-ФЗ.
Требование резидентства появилось тем же законом, и проверяется оно по итогам года, в котором прошла сделка, а не на день подписания договора. Если продавец резидентом за этот год не признан, пятилетнее владение ему не поможет: налог считается со всей суммы дохода по ставке 30%, и уменьшить его на расходы на приобретение доли или на имущественный вычет нельзя. Для собственников, которые живут за границей, это меняет экономику сделки, и решать вопрос нужно заранее.
Если освобождение не применяется
Тогда работает вычет: доход уменьшается на документально подтверждённые расходы на приобретение доли, то есть на взнос в уставный капитал, цену покупки, дополнительные вклады. Если документов не сохранилось, закон разрешает вычесть фиксированные 250 000 рублей, но это слабое утешение при серьёзной сделке.
Ставка при этом не общая пятиступенчатая, которую ввела реформа. Доходы от продажи долей выделены в отдельную налоговую базу со своей шкалой: 13% до 2,4 миллиона рублей и 15% сверх этой суммы.
Нормы: пункт 17.2 статьи 217, подпункт 2 пункта 2 статьи 220, подпункт 8 пункта 6 статьи 210 и пункт 1.1 статьи 224 НК РФ.
Выход участника: льготу забрали
Это изменение вступило в силу с 2026 года и меняет расклад сильнее остальных.
Раньше выход из ООО с выплатой действительной стоимости доли считали разновидностью той же операции, и при пятилетнем владении освобождение применялось. С 2026 года в норму про освобождение внесена прямая оговорка: она не действует в случаях выхода или выбытия из организации.
Больше того, превышение полученной суммы над расходами на приобретение доли приравнено к дивидендам и облагается НДФЛ по ставке 13% до 2,4 миллиона рублей и 15% сверх этой суммы. То есть человек, который двадцать лет владел компанией и решил из неё выйти, платит там, где ещё в прошлом году не заплатил бы ничего в пределах лимита.
Нормы: пункт 17.2 статьи 217 НК РФ в редакции Федерального закона от 28.11.2025 № 425-ФЗ, абзац 2 подпункта 1 пункта 1 статьи 208 НК РФ.
Если участник давно в бизнесе и собирается из него выйти, продажа доли и выход из общества теперь дают разный результат, хотя внешне это одно и то же: человек уходит и забирает деньги. Разбирать, какая конструкция уместна в конкретной ситуации, нужно до того, как подано заявление о выходе.
Продать долю или продать активы
Покупатели часто просят купить не компанию, а имущество: оборудование, склад, машины, права. Их логика понятна, они не хотят получить вместе с юрлицом его прошлое. Для продавца это принципиально другая арифметика.
Продажа доли. Деньги получает собственник напрямую. Реализация долей в уставном капитале освобождена от НДС. Дальше применяются правила, описанные выше.
Продажа активов. Продаёт компания, а не собственник. Если она на общей системе, это налог на прибыль 25% и НДС 22% сверху; на упрощёнке расклад другой и зависит от режима и оборота. Деньги собственник получает уже после этого, через дивиденды, и платит налог ещё раз.
Норма: подпункт 12 пункта 2 статьи 149 НК РФ. Ставка НДС 22% действует с 01.01.2026 по Федеральному закону от 28.11.2025 № 425-ФЗ.
Это не значит, что продавать активы всегда хуже. Иногда покупатель просто не согласится на другую конструкцию, а иногда у компании есть убытки, которые эту прибыль перекроют. Значит, разницу надо посчитать и заложить в цену, а не обнаружить постфактум.
Разберём вашу структуру владения, срок владения долей, состав активов компании и планируемую цену. Покажем, сколько остаётся на руках по каждому варианту сделки и какой из них в вашей ситуации применим. Первая консультация бесплатна.
Разобрать мою сделкуЦена ниже рыночной: риск у обеих сторон
Стороны нередко указывают в договоре номинальную стоимость доли, не оглядываясь на её реальную цену. Раньше риск лежал в одной плоскости: инспекция могла пересчитать налог продавцу, если стороны взаимозависимы.
С 2025 года появилась вторая, о которой знают гораздо хуже. Если физическое лицо покупает долю дешевле её рыночной стоимости, у покупателя возникает материальная выгода, и он платит с неё НДФЛ. Рыночная стоимость при этом считается не по договорённости сторон, а по стоимости чистых активов общества на последнюю отчётную дату.
Нормы: подпункт 3 пункта 1 и пункт 4 статьи 212 НК РФ в редакции Федерального закона от 08.08.2024 № 259-ФЗ; пересчёт цены между взаимозависимыми лицами по статьям 105.3 и 54.1 НК РФ.
Продажа доли за номинал перестала быть тихой операцией. Чистые активы видны в отчётности, разница считается арифметически, и вопрос возникает к обеим сторонам сразу.
Что проверить до подписания договора
- Посчитать точный срок непрерывного владения долей. Пять лет считаются от даты приобретения, и любое изменение размера доли внутри срока разбирается отдельно.
- Прикинуть, укладывается ли доход в лимит освобождения 50 миллионов рублей за год, и что делать с превышением.
- Проверить налоговое резидентство продавца на год сделки, а не на сегодня.
- Определиться с конструкцией: продажа доли, выход из общества или продажа активов. После 2026 года это три разных налога, а не три названия одного.
- Поднять документы о расходах на приобретение доли: без них вычет сжимается до 250 000 рублей.
- Посчитать долю недвижимости в активах общества по отчётности: если она превышает половину, льгота по сроку владения не работает.
- Сверить цену договора со стоимостью чистых активов, чтобы разница не превратилась в материальную выгоду покупателя.
Смежные материалы: как законно вывести активы из компании, выход из дробления бизнеса, подготовка к налоговой проверке, калькулятор налоговой нагрузки.
Частые вопросы о налогах при продаже доли
Нужно ли платить налог с продажи доли в ООО?
Освобождение действует при трёх условиях сразу: продавец налоговый резидент России, доля непрерывно принадлежала ему более пяти лет, и не более 50% активов общества приходится на российскую недвижимость. Оно распространяется на часть налоговой базы до 50 миллионов рублей за налоговый период. Превышение облагается. Если пятилетний срок не выдержан, доход можно уменьшить на подтверждённые расходы на приобретение доли, а при отсутствии документов вычесть 250 000 рублей. Нормы: пункт 17.2 статьи 217 и подпункт 2 пункта 2 статьи 220 НК РФ.
По какой ставке считается НДФЛ с продажи доли?
Общая пятиступенчатая шкала, которую ввела реформа, здесь не применяется. Доходы от продажи долей выделены в отдельную налоговую базу со своей шкалой: 13% с суммы до 2,4 миллиона рублей и 15% с превышения. Нормы: подпункт 8 пункта 6 статьи 210 и пункт 1.1 статьи 224 НК РФ.
Освобождается ли от налога выход участника из ООО?
С 2026 года нет. В норму об освобождении при пятилетнем владении внесена прямая оговорка: она не применяется в случаях выхода или выбытия из организации. Превышение выплаченной действительной стоимости доли над расходами на её приобретение приравнивается к дивидендам. До этого изменения освобождение при пятилетнем владении работало и при продаже, и при выходе, поэтому прошлогодние разборы дают неверный ответ. Нормы: пункт 17.2 статьи 217 НК РФ в редакции Федерального закона от 28.11.2025 № 425-ФЗ, абзац 2 подпункта 1 пункта 1 статьи 208 НК РФ.
Что выгоднее: продать долю или продать активы компании?
Зависит от ситуации, но нагрузка устроена по-разному. При продаже доли деньги идут собственнику напрямую, а сама реализация долей освобождена от НДС. При продаже активов налог возникает сначала у самой компании (на общей системе это налог на прибыль и НДС, на упрощёнке расклад свой), а затем у собственника, когда он выводит деньги. Разницу нужно считать до переговоров о цене, потому что заложить её в договор потом уже нельзя. Норма про НДС: подпункт 12 пункта 2 статьи 149 НК РФ.
Можно ли продать долю по номинальной стоимости?
Запрета на такую цену в законе нет, но с 2025 года у неё появились последствия, и первым их несёт покупатель. Если долю приобретает физическое лицо и цена ниже рыночной стоимости, у покупателя образуется материальная выгода и обязанность заплатить с неё НДФЛ. Рыночная стоимость определяется по стоимости чистых активов общества на последнюю отчётную дату, то есть считается арифметически по отчётности. Отдельно инспекция вправе пересчитать цену между взаимозависимыми лицами. Нормы: подпункт 3 пункта 1 и пункт 4 статьи 212 НК РФ в редакции Федерального закона от 08.08.2024 № 259-ФЗ, статьи 105.3 и 54.1 НК РФ.
Действует ли льгота, если продавец живёт за границей?
Нет. С 2025 года освобождение при долгосрочном владении доступно только налоговым резидентам России, и это ограничение внесено в норму прямо. Нерезидент платит налог со всей суммы дохода по ставке 30%, без вычета расходов на приобретение доли. Резидентство определяется по времени нахождения в стране за налоговый период, поэтому при планировании сделки смотреть нужно на год её совершения. Норма: пункт 17.2 статьи 217 НК РФ в редакции Федерального закона от 12.07.2024 № 176-ФЗ.